Mandant
Le document précisant les conditions de travail de FMV & ASSOCIÉS dans le cadre de sa mission est appelé « mandat ». Ainsi, le mandant est le client souhaitant bénéficier de la prestation choisie, le mandataire étant FMV & ASSOCIÉS.
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Garanties
Dans la plupart des opérations d'acquisition, l'acheteur souhaitera signer avec le vendeur un contrat de garanties prévoyant les modalités d'indemnisation d'un sinistre postérieur à la signature des contrats d'acquisition, mais lié à la gestion antérieure des affaires de la société (cet évènement pouvant être d'ordre financier, fiscal, environnemental, etc...).
Ce document est appelé contrat de garantie d'actif et de passif. Il est rédigé par les avocats des parties et négocié avec l'aide de FMV & ASSOCIÉS qui porte ses efforts sur les points économiques les plus sensibles et les sinistres potentiels.
On recensera dans le document les sujets pouvant donner lieu à l'ouverture d'une demande en garantie, et on définira la plupart du temps un plafond de garanties (lié au prix) et un système de franchise ou de seuil, permettant une indemnisation adéquate des sinistres.
On pourra aussi envisager de substituer au vendeur (et le plus souvent lorsqu'il y a plusieurs vendeurs) une compagnie d'assurances qui fournira des garanties analogues.
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LBO MBO MBI
Un financement d'acquisition par emprunt, également désignée par le sigle LBO (de l'anglais « leveraged buy-out ») consiste à racheter une société en s'appuyant sur un effet de levier financier, c'est-à-dire en faisant appel à des organismes spécialisés qui financent cette reprise par de l'endettement. On parle aussi de rachat avec effet de levier.
Génériquement appelées LBO, les opérations de financement d'acquisition à levier recouvrent sous ce terme diverses configurations de financement, tant par leur architecture intrinsèque que par le degré de risque qu'elles recèlent. Parmi les principaux types d'opérations on note entre autres :
- MBO (management buy-out) : reprise par des fonds d'investissement avec les managers de l'entreprise ou reprise de celle-ci par ses managers.
- MBI (management buy-in) : reprise par des fonds d'investissement avec des managers extérieurs à l'entreprise.
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Contrats d'acquisition
Cet intitulé désigne d'une manière générale l'ensemble des documents à signer le jour de la conclusion de la transaction (appelé aussi date de réalisation ou « Closing »). Ces contrats incluront tous les éléments concernant le périmètre d'acquisition et son prix, mais aussi les documents de garantie (on pourra se reporter à la définition de cette notion pour plus de détails).
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Lettre d'intention - Offre indicative
Lors d'un processus d'acquisition, une des premières étapes majeures consiste pour l'acheteur à émettre vers le vendeur (par le biais de FMV & ASSOCIÉS, qui préparera la lettre et la soumettra à son client pour validation) un document précisant les conditions dans lesquelles il sera prêt à poursuivre les discussions (périmètre, prix indicatif, calendrier et notamment déroulement des audits, …). Si ce document prévoit une structure de prix (sous bénéfice d'audit), on parlera d'offre indicative.
A ce stade, cette lettre d'intention est généralement non engageante, ou alors seulement sous certaines conditions.
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Offre finale
Il s'agit de la dernière offre qui est faite au vendeur, après les audits effectués au sein de la société cible (notamment financiers et fiscaux). Celle-ci précise de manière définitive le contour de la transaction (périmètre, prix, ...) et est en général engageante pour l'acheteur ; certaines conditions suspensives peuvent toutefois y subsister.
L'étape suivante, si cette offre est acceptée par le vendeur, consiste en la rédaction des contrats d'acquisition.
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Mémorandum
Lors d'une opération de cession d'entreprise, une des premières étapes consiste pour FMV & ASSOCIÉS à rédiger un document synthétisant son activité : c'est le mémorandum. Il contient, entre autres :
- Description du métier, de l'historique, de l'actionnariat de la société,
- Contexte du marché concerné et concurrence,
- Analyse opérationnelle de la société, ses clients, ses fournisseurs, son personnel, sa R&D, ...
- Analyse des données financières : bilan, compte de résultat, trésorerie, ...
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Accord de confidentialité
Ce terme désigne de manière générale tout document signé entre les parties permettant de garantir que la confidentialité inhérente à toute opération d'acquisition ou cession sera respectée.
Il prévoit en général une durée à respecter et une instance juridique désignée pour trancher tout éventuel litige.
Ce type d'accord se rencontre par exemple lors de la transmission du mémorandum à un acheteur potentiel lors d'une opération de cession. Il s'engage alors à ne pas divulguer les informations transmises en dehors d'un cercle bien défini d'intervenants.
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Data Room
Ensemble de données, rassemblées dans un endroit unique sous forme papier et/ou bibliothèque informatique disposant d'un accès sécurisé sur Internet, fournissant une photographie panoramique de l'entreprise sur l'ensemble des sujets examinés lors d'une acquisition, notamment (sans que cette liste soit exhaustive) :
- Statuts, actionnaires,
- Comptes et audits,
- Produits et marchés (clients, distribution, etc...),
- Fiscalité,
- Personnel et données sociales,
- Juridique (les engagements contractuels),
- Techniques : brevets, savoir-faire,
- Immobilier,
- Environnement.
Le niveau de détail de la Data Room dépend du processus de sélection des acheteurs.
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